更生会社の負債、資産の確定等の手続を踏まえ、更生管財人は、裁判所の定める期間内に更生計画案を作成・提出することになります（会社更生184条）。
更生計画で定めるべき内容は、
(1)全部又は一部の更生債権者等又は株主の権利の変更
(2)更生会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人及び清算人
(3)共益債権の弁済
(4)債務の弁済資金の調達方法
(5)更生計画において予想された額を超える収益金の使途>
(6)続行された強制執行手続の配当金または見込額及び使途、担保権消滅請求制度により裁判所に納付された金銭の額または見込額及び使途
(7)知れている開始後債権があるときは、その内容
であり、法で定められています（会社更生167条）。
また更生計画は、適法で、公正衡平かつ遂行可能でなければなりません（会社更生168条、189条1項3号、199条2項）。
更生計画の権利変更は、通常、更生債権等の一部減免と残額の履行期限の猶予となりますが、弁済期限の猶予は１５年を超えることはできません（会社更生168条5項）。
更生計画案が提出されると、裁判所は、これを更生計画案決議のための関係人集会による決議に付するか、書面等投票による決議に付するか、それとも議決権者に対し、いずれの方法によるかを選択させるかを決めることとなります（会社更生189条）。
東京地方裁判所の一般的な運用では、開始決定の日から１０ヶ月以内に、更生計画案の提出を求めることとなっています。
更生計画案の決議は、権利の種類によって組み分けし、それぞれの組毎に分かれて行うことになります（会社更生196条1項）。
実際の更生会社は多くの場合債務超過ですので、株主には議決権は与えられず、更生債権者と更生担保権者についても、細かな組み分けは行われておらず、更生債権者と更生担保権者の二つの組に分かれて決議が行われるのが通例です。
組毎の可決要件は、更生債権者の組は、議決権を行使できる更生債権者の議決権の総額の２分の１を超える議決権を有する者の同意です。これに対し、更生担保権者の組においては、更生担保権の期限の猶予を定める更生計画案については、議決権を行使できる更生担保権者の議決権の総額の３分の２以上、更生担保権の減免を定める更生計画案については、議決権の総額の４分の３以上、更生会社の事業の全部を廃止する更生計画案については、議決権の総額の１０分の９以上の同意が必要となります（会社更生196条5項）。
可決された更生計画案は、
(1)更生手続又は更生計画が法令及び最高裁判所規則の規定に適合するものである
(2)更生計画の内容が公正かつ衡平である
(3)更生計画が遂行可能である
(4)更生計画の決議が誠実かつ公正な方法でされた等
の要件を満たせば、裁判所によって認可されることになります（会社更生199条）。
更生計画が認可されると、更生管財人は、すみやかに更生計画の遂行または更生会社の事業の経営並びに財産の管理及び処分の監督を開始することになります（会社更生209条1項）。
更生計画の定めまたは裁判所の決定により更生管財人の更生会社の事業の経営並びに財産の管理・処分権限が排除されれば、取締役会の権限が回復するため、管財人はその監督を行うことになります（会社更生72条4項）が、実際は、更生管財人が更生計画の遂行にあたることが通例です。
更生計画の遂行としては、まず役員の変更、資本の変更がなされます。債務超過会社の場合は通常、１００％減資が行われます。その後、更生計画に従い、更生債権者等に対する弁済が行われることになります。
更生手続は、更生会社の事業の維持更生が達成された場合は、その目的を終え、裁判所の更生手続終結決定により終結します。
(1)更正計画が遂行された場合
(2)更生計画の定めによって認められた金銭債権の総額の３分の２以上の額の弁済がされた時において、当該更生計画に不履行が生じていない場合
(3)更生計画が遂行されることが確実であると認められる場合
には、裁判所は、終結決定を行うことになります（会社更生239条1項）。
終結決定により、更生管財人の権限は消滅し、ようやく更生会社は普通の会社に戻ることになるのです。
会社更生手続の申立がなされ、更生手続開始の原因となる事実（会社更生17条1項）があると認められるとともに、申立棄却事由が存しないと判断される場合、裁判所は、更生手続開始決定をすることになります（会社更生41条1項）。
会社更生手続の申立棄却事由は、更生手続の費用の予納がない、裁判所に破産手続、再生手続又は特別清算手続が係属し、その手続によることが債権者の一般の利益に適合する、事業の継続を内容とする更生計画案の作成若しくは可決の見込み又は事業の継続を内容とする更生計画の認可の見込みがないことが明らか、不当な目的で更生手続開始の申立てがされたとき、その他申立てが誠実にされたものでない、といったものになります。
管財人は、更生会社の財産を調査し、更生手続開始後、更生会社に属する一切の財産について、その価額（時価）を評定して、その財産評定結果に基づき、更生手続開始時における貸借対照表及び財産目録を作成することになります（会社更生83条）。
これにより、更生管財人は、更生会社の財産状況とその清算価値を正確に把握することができるようになります。
この財産評定の結果に基づき、更生管財人は、更生担保権者と交渉し、更生担保権について認否を行う他、財産評定の結果は、清算価値保障の原則（民事再生手続と異なり明文はありません。）との関係で、更生計画における更生債権者等に対する弁済率の決定する際の要素にもなります。
また、更生管財人は、更生会社に詐害行為や偏頗行為が有る場合は、否認権を行使したり、更生会社に損害を与えた役員等に対し損害賠償請求することにより、更生会社の財産を確保することも期待されます（会社更生99条以下）。
更生手続が開始すると、対象会社の債務の種類と額を確定させるため、債権の届出・調査・確定の手続がなされることになります。更生債権並びに更生担保権については、更生手続が開始すると、更生計画の定めるところによらなければ弁済を受けることはできなくなります（会社更生47条1項）。
そのため、更生手続に参加しようという更生債権者等は、債権届出期間内に権利の届出をしなければならないことになります（会社更生138条）。
届出られた債権については、裁判所書記官において、更生債権者表及び更生担保権者表を作成（会社更生144条）し、更生管財人において、認否を行い、認否書を裁判所に提出することになります（会社更生146条）。
更生管財人が認否書で認めた更生債権等については、届出更生債権者等及び株主等から異議がなければ確定します（会社更生150条1項）。
一般調査期間中、更生管財人は、認否書等を更生債権者等又は株主等が更生会社の主たる営業所において閲覧できる措置を取る必要があり、実務上は、管財人より届出更生債権者等に対し、認否結果が通知されています。
認否書の認否内容に異議のある更生債権者等は、書面で異議を述べることができます（会社更生147条1項・2項）。
更生管財人が認め、または更生債権者等から異議が述べられた更生債権等については、当該更生債権者等において異議者全員を相手方として裁判所に対し査定の申立（会社更生151条）を行い、その裁判に不服のある者は、裁判の送達を受けた日から１月の不変期間内に、更生債権等査定異議の訴えを提起することができます（会社更生152条1項）。
更生担保権については、被担保債権額と担保目的物の価額によってその存否・内容が定まりますが、被担保債権額そのものについての異議ではなく、目的物の価額について異議を述べた場合は、担保目的物の価額決定手続（会社更生153条から155条）によって、更生担保目的物の価額を決定することになります。
]]>更生手続は、申立により開始しますが、実務上は、申立による混乱の回避や事業の劣化を最低限に食い止めるため、申立の２週間程前から、裁判所と申立権者の間で、事前相談が行われるのが通例です。事前相談においては、申立の予定を確認すると供に、保全管理人の人選、保全管理人団の規模、保全処分の内容といった申立後の保全処分の準備に関する事項を打ち合わせ、また申立を維持するために必要な申立当初の資金繰りの状況について必要な確認も行うことになります。
更生手続を利用できるのは株式会社だけです。(1)破産手続開始の原因となる事実が生ずるおそれのある場合、又は(2)弁済期にある債務を弁済することとすれば、その事業の継続に著しい支障を来すおそれが有る場合に該当する事実があるときには、申立権者は、会社更生手続の申立を行うことができます（会社更生17条1項）。
(1)の場合における更生手続については、対象会社、当該株式会社の資本の１０分の１以上にあたる債権を有する債権者（会社更生17条2項1号）、当該株式会社の総株主の議決権の１０分の１以上を有する株主（会社更生17条2項2号）、外国管財人（会社更生244条1項）において申し立てることが可能です。
一方、(2)の場合において更生手続を申し立てることができるのは対象会社だけです。
会社更生手続は、対象会社の主たる営業所の所在地、本店所在地を管轄する地方裁判所の他、東京地方裁判所、大阪地方裁判所に申し立てることが可能です。
会社更生手続という強力な法的手続を利用して大規模企業の再建を適正・迅速に進めるには、更生手続について知識・ノウハウの蓄積があり、大規模事件に対応できる体制の整った東京地方裁判所、大阪地方裁判所が適しているとの考えから、従来、申立直前に本店を東京あるいは大阪に移転して、東京地方裁判所或いは大阪地方裁判所にて申立をするケースが多く見られました。そこで、平成１４年の会社更生法改正の際、端的に、東京地方裁判所、大阪地方裁判所への申立が認められることとなりました。
対象会社から会社更生手続を申し立てる場合、東京地方裁判所では、事前相談のあることを前提として、申立と同時に弁済禁止等必要な保全処分（会社更生28条）の決定を行い、また保全管理命令（会社更生30条）の申立があれば、即日発令されることになります。
その他、他の強制執行手続等の中止命令（会社更生24条）や包括禁止命令（会社更生25条）がある点も、民事再生手続と同様です。
再生計画とは、再生債権者の権利の全部又は一部を変更する条項その他民事再生法154条に規定する条項を定めた計画になります（民再2条3号）。
再生計画は、通常は再生債務者が、管財人が選任されている場合は管財人が、裁判所が定める期間内に、裁判所に提出することになります（民再163条）。
再生計画には、
(1)全部または一部の再生債権者の権利の変更（民再154条1項3号）
(2)共益債権及び一般優先債権の弁済（民再154条2項）
(3)知れている開始後債権があるときは、その内容（民再158条）
(4)未確定の再生債権に関する条項（民再159条）
(5)別除権不足額に対する的確措置条項（民再160条1項）
を記載しなければなりません。
また再生計画による権利変更の内容は、原則として再生債権者間で平等でなければなりません（民再156条）。但し、不利益を受ける再生債権者の同意のある場合や、少額再生債権、手続開始後の利息等請求権については例外的に別段の取扱も認められます。
なお、弁済期間は特段の事情のある場合を除いて、再生計画認可確定から１０年以内で定める必要があります（民再155条3項）。
その他、再生計画では次のような事項を定めることができます。
民事再生手続においては、再生計画外の事業譲渡も可能ですが、再生計画内で事業譲渡を行うことも可能と解されています。この場合、株主総会の決議に代えて、裁判所の代替許可によっても事業譲渡可能です（民再43条）。
再生債務者が債務超過の場合、予め裁判所の許可（民再166条1項、2項）を得て、自己株式を再生計画により取得することができます。
再生債務者が債務超過の場合、予め裁判所の許可（民再166条1項、2項）を得て、再生計画により株式を併合することができます。
再生債務者が債務超過の場合、予め裁判所の許可（民再166条1項、2項）を得て、資本金の額を再生計画により減少することができます。
再生債務者が非公開会社であり、債務超過の場合で、再生債務者の事業の継続に欠くことができないと認められる場合、予め裁判所の許可（民再166条1項、2項）を得て、資本金の額を再生計画により減少することができます。
これによって、再生計画により第三者割当増資を行い、スポンサーからエクイティの形式で資金を受け入れることが可能となります。
再生計画案が決議された場合、裁判所は、不認可事由の存否を審理の上、不認可事由の認められない場合は、再生計画認可決定をすることになります（民再174条1項、2項）。
不認可事由としては、(1)再生手続又は再生計画が法律の規定に違反し、かつ、その不備を補正することができないものであるとき、(2)再生計画が遂行される見込みがないとき、(3)再生計画の決議が不正の方法によって成立するに至ったとき、(4)再生計画の決議が再生債権者の一般の利益に反するときがそれぞれ挙げられます（民再174条2項）。
(1)再生計画が法律の規定に反しているとは、例えば弁済条件が平等性を欠いているような場合が挙げられます。
(2)再生計画が遂行される見込みがないとは、文字通り再生計画に実現可能性がない場合を言います。
(3)決議が不正な方法によったとは、贈収賄や再生債権者に対し、特別の供与があった場合などが典型です。
(4)再生債権者の一般の利益に反する典型は、再生計画に定められた弁済率が、破産手続の配当率を下回るような、清算価値が保障されていないような場合です。
再生計画認可の決定が確定すれば、再生債務者は、再生計画に定められ、また民事再生法により認められた権利を除き、全ての再生債権について原則として免責されることになります（民再178条）。
再生計画認可決定が確定したときは、再生債務者は、速やかに再生計画を履行していくことになります。
監督委員が選任されている事件では、再生計画が遂行されたとき、または再生計画認可の決定が確定した後３年を経過したときに、裁判所より終結決定がなされることになります（民再188条）。
再生計画が履行されない場合は、再生計画の取消（民再189条）、再生計画認可後の手続廃止（民再194条）等が行われることになります。
民事再生手続の申立がなされ、申立の棄却事由がなければ、通常１週間程度で、民事再生手続が開始することになります。
(1)民事再生手続の費用の予納がない、(2)係属中の他の手続（破産、特別清算）によることが債権者の一般の利益に適合する、(3)再生計画案の作成若しくは可決の見込み又は再生計画の認可の見込みがないことが明らか、(4)不当な目的により、或いは不誠実な再生手続開始の申立てがされた、といった場合、民事再生手続の申立は棄却されます（民再25条）。この棄却事由の調査は監督委員が行い、裁判所に報告します。
民事再生手続が開始後における手続の取下は許されません。
開始決定にあたり、法人である再生債務者の財産の管理・処分が失当であるとき、その他再生債務者の事業継続のために特に必要のあるときは、例外的ですが、利害関係人の申立または職権により、管財人が選任されることがあります。
この場合、再生手続開始決定までの間、保全管理人の選任が命じられることが多くあります（79条1項）。
開始決定がなされると、開始決定通知が再生債権者に対してなされ、併せて債権届出の催告がなされます。
再生債権者は、債権届出書を、届出期間（開始決定から６週間程度）までに提出（民再94条、99条?101条）しなければなりません。
届け出られた債権については、再生債務者において認否（民再101条）することになりますが、届出債権者は、一般調査期間内は書面にて異議を述べることができます（民再102条1項）。異議がなかった債権については確定（民再104条）します。
調査結果に異議がなされた場合、当該再生債権者は、調査期間の末日から１ヶ月以内に再生債務者並びに他の再生債権者を相手に査定の裁判を申し立てることができます（105条）。査定の裁判では裁判所が決定により債権の存否・額を定めますが、これに不服の場合は、査定の裁判の送達を受けた日から１ヶ月以内に、異議の訴えを提起できます(106条)。
異議等のある債権について、訴訟が係属していた場合は、中断中の訴訟について異議者等全員を相手方として受継手続の申立を行い、解決することになります（民再107条）。
担保権については別除権として扱われるため、届出等は不要ですが、一定の要件の下、担保権実行手続の中止命令が認められています（民再31条）。
なお共益費用、再生手続開始後の経費、監督委員の報酬等の共益債権については、随時弁済されることになります（民再121条）。
また例えば、申立後にＤＩＰファイナンスを受けた場合等、民事再生手続申立後開始決定までの間の事業継続により生じた請求権については、裁判所の許可（監督委員の承認）により共益債権化することが認められています（民再120条1項）。
再生債務者の一切の財産については、民事再生手続開始時の価額を評定し、これに基づいて財産目録及び貸借対照表が作成されることになります（民再124条）。
評定は、原則として財産を処分する場合における、いわゆる「処分価格」により評価します。民事再生手続における弁済総額は、破産した場合における配当額を下回ることは許されず、財産評定は、再生債権者に対し、清算価値を保障する機能を有します。
民事再生手続は、対象会社あるいはその債権者が、裁判所に対し、民事再生手続開始決定の申立を行うことにより開始します。民事再生手続は、原則として、対象会社の主たる営業所の所在地を管轄する裁判所に申し立てることになります（民再５条１項前段）。主たる営業所の所在地は、本店と必ずしも同一であるとは限りませんので注意が必要です。
対象会社の親子会社、代表者についても民事再生手続を申し立てる場合は、対象会社と同一の裁判所に申し立てることになります。
なお、大規模事件の管轄については、専門的・集中的に処理する要請から特則が設けられており、再生債権者が５００名を超える場合は管轄裁判所の上級庁である高等裁判所の所在地を管轄する地方裁判所に対して、１０００名を超える場合は、東京地方裁判所、大阪地方裁判所に対して申立することも出来ます。
民事再生手続の申立にあたっては、(1)経営陣に重大な不正行為がないか、(2)破産手続による清算配当見込額を上回る弁済ができる見込みがあるか、(3)粉飾決算の有無、(4)共益債権や優先債権、特に公租公課の有無及び金額、(5)当面の資金繰りの確保、(6)主要債権者の再生計画への同意の見込み等を調査する必要があります。
特に(5)資金繰りについては、日計表を作成するなどしてある程度の目処を立てておかなければ、資金繰りが続かず民事再生手続は廃止され、破産手続移行ということになりかねないので十分に注意が必要です。
また(6)大口債権者が再生計画に反対している場合は、再生計画案が決議されず、民事再生手続が成功しない可能性が高くなります。従って、民事再生手続の申立にあたっては、大口債権者に事前に申立の趣旨・概要・再生計画の骨子等を説明し、意向を確認しておくことが重要になります。
民事再生手続の申立は、株式会社のみならず自然人・公益法人を含む全ての法人が可能です。法人が申立をする場合、対象法人の意思決定機関（取締役会等）の決議をもってなされることになり、個々の役員や株主には申立権は認められていません。
申立にあたっては、破産手続開始の原因となる事実の生ずるおそれがあること或いは事業の継続に著しい支障を来すことなく弁済期にある債務を弁済することができないことについて、裁判所に対し、疎明する必要があります（民再21条1項）。
破産手続開始の原因となる事実とは、支払不能（破産15条1項）、債務超過（破産16条）であり、事業の継続に著しい支障を来すことなく弁済期にある債務を弁済できないとは、重要な事業用資産を売却しなければ債務の支払いが困難である、といったような状況を意味します。
民事再生手続の開始決定が出ると、破産手続、特別清算手続、再生債務者の財産に対する強制執行等は当然に中止され、効力を失うことになります（民再39条）。もっとも、民事再生手続の申立がなされただけの段階では、このような効力は生じませんので、これにより、対象会社の資産の散逸を招くことになれば、結果として、再生手続の目的が達成できなくなる事態も生じ得ることとなります。
そこで裁判所は、必要と認められる場合、開始決定前であっても、利害関係人の申立または職権により、これら強制執行等の手続について、個別に中止命令を発令することができると定められています（民再26条1項）。
またこのような個別的な中止命令によっては、再生手続の目的を十分に達成することができないおそれがあると認められるような特別な事情があれば、裁判所は、利害関係人の申立または職権により、包括的に強制執行等の手続を中止することができることになっています（民再27条1項）。
もっともこのような中止命令、包括禁止命令の対象は、再生債権に基づく手続のみであり、滞納処分に基づく差押等は対象とはなりません。
一方、民事再生手続を申し立てた段階では、申立会社に未だ再生債権者に対する弁済や財産の処分は可能な状況であるところ、これらを無制限に許容すると、偏頗弁済、財産の不当な流出等を招くおそれもあることから、裁判所は、利害関係人の申立または職権により、再生債務者の財産に対し、仮差押、仮処分その他必要な保全処分を命じることができることとされています（民再30条1項）。
なお、裁判所は、必要あると認める場合、利害関係人の申立または職権により、監督委員を選任することができます（民再54条1項）。監督委員は、再生手続の過程を通じて、主要債権者の意向を把握しながら、再生債務者の財務状況について事案に応じた調査を行うと共に、債権者が再生計画案の決議をする上で必要な情報について、適切に開示・説明するよう再生債務者を促したり、再生計画案の内容についても意見書を提出する他、必要な監督を行うことになります。法人の民事再生手続については、原則として、監督委員が選任されることになります。
第１回債権者会議の主たる目的は、対象会社と主要債権者による一時停止の通知により開始されたガイドライン手続を継続するのか、再建計画案を拒否するのかについて、対象債権者において主体的に決定する点にあります。
第１回債権者会議の議長は、通常、主要債権者から選任することになります。
議事は、対象債権者からの質疑応答、専門家アドバイザーの選定、一時停止の追認、一時停止期間の延長、第２回債権者会議の日時場所の指定、その他必要な事項（ＤＩＰファイナンス、スポンサー選定方法等）の決定を全員一致で行うことになります。
対象債権者に欠席者が出ると第１回債権者会議は成立しないことから、基本的には、私的整理を断念することになりますが、出席の見込みがある場合は、会日を延期して改めて出席を促すことも考えられます。
議題に反対者・留保者が出た場合は、基本的に私的整理の続行を断念する必要がありますが、再考の余地がある場合は、第１回債権者会議を続行、延期することにより対処することも考えられます。
第１回債権者会議後、今後の問い合わせ窓口は、専門家アドバイザーに一本化されるのが一般的です。
専門家アドバイザーは、必要に応じて対象債権者全員に関係するもので、重要な事項について調査・検証を行い、必要が有れば再建計画の修正について意見することもあります。
専門家アドバイザーは、提出された財務諸表の適正や、再建計画案の内容の相当性・実行可能性について調査し、調査報告書を作成の上、専門家アドバイザー説明会を開催することになります。
専門家アドバイザー説明会後、第２回債権者会議までの間、対象会社は、対象債権者から再建計画案の同意の取り付けに奔走することになります。一時停止後に対象債権者が債権譲渡した場合、譲受人には私的整理の情報が少ないため、同意取得に手間取ることがあります。
なお第２回債権者会議において一部の対象債権者から再建計画案に対して不同意が表明されるとガイドライン手続は不成立となりますが、不成立が見込まれる場合は、第２回債権者会議の相当期間前に、裁判所に対し、事前相談を行っておき、速やかに、民事再生手続や会社更生手続といった法的整理手続の申立を行い、事態の収拾を図ることになります。
第２回債権者会議は、再建計画案に係る最終質疑とその同意・不同意の表明期限を決定することをその目的としています。
もっとも実務上は、この第２回債権者会議において、再建計画案の同意書が各対象債権者から提出されることとなっており、これにより再建計画が成立することが多くなっています。
欠席者が出た場合、同意書の提出が予定されていれば、第２回債権者会議の続行若しくは同意書提出期限の延長を決議することになります。反対で欠席したときは、ひとまず続行決議して対応することが多いかと思われます。
第２回債権者会議の議事も、主要債権者から議長を選任して進められることになります。
同意書の提出時期は、本来、第２回債権者会議で決議すべきところ、実際には、第２回債権者会議において、同意書が提出されています。ここでは一時停止期間中に提出されるべき点がポイントです。
同意書を根拠に対象債権者の債権は変更されることになりますが、再建計画が成立しない場合は、効力が生じないことが黙示の前提とされているものと解されます。
同意書は、統一した書式を用いますが、解除条件、要望事項など何らかの余事記載がなされた場合は、合理的意思解釈により効力について判断することになります。
定められた期限までに同意書が提出されない場合、(1)ガイドライン手続不成立とする、(2)他の対象債権者のみで再建計画を成立させる、(3)特定調停手続等を利用して同意取得を目指す、という方法が考えられますが、(2)は結局ゴネ得を許すことになりかねず、(3)も相当期間を要する可能性もあり、対象債権者間の足並の乱れが生じ得るところです。
ガイドライン手続が不成立となれば、速やかに法的整理手続を申し立てることとなりますが、ガイドライン手続中に実行されたＤＩＰファイナンスにかかる債権を共益債権化できるかといった問題や従前のスポンサーの保護といった問題が残ることになります。
再建計画が成立したときは、対象会社は、相当な方法により、再建計画の概要を公表することになります。また一定の要件を満たすガイドライン手続に基づく債務免除を受けた場合、平成１７年度新税制（資産評価損益の計上や期限切れ欠損金の優先利用）の適用を受けることができますが、そのためには、全国銀行協会、社団法人日本経済団体連合会に、債権放棄等の概要を通知する必要があります。
対象会社は、再建計画を実行し、再建計画の定めに従い、債権者会議などで実施状況を報告することになります。
もし再建計画の履行ができないときは、対象債権者全員の同意を得て再建計画を変更するか、法的整理手続に移行しなければならず、放置は許されないことになります。なお、対象債権者と個別に和解して新たに債務免除を受けることや期限の猶予を受けることも禁止はされていません。
なお、再建計画変更の手続は、再建計画成立時の手続と同様の手続に則って行われるべきこととなります。
私的整理ガイドラインによる私的整理手続は、どのような企業でも利用できるわけではなく、次の要件を満たした企業が対象となります。
(1)過剰債務を主因として経営困難な状況に陥っており、自力による再建が困難であること。
(2)事業価値があり（技術・ブランド・商圏・人材などの事業基盤があり、その事業に収益性や将来性があること）、重要な事業部門で営業利益を計上しているなど債権者の支援により再建の可能性があること。
(3)会社更生法や民事再生法などの法的整理を申し立てることにより当該債務者の信用力が低下し、事業価値が著しく毀損されるなど、事業再建に支障が生じるおそれがあること。
(4)私的整理により再建するときは、破産的清算はもとより、会社更生法や民事再生法などの手続によるよりも多い回収を得られる見込みが確実であるなど、債権者にとっても経済的な合理性が期待できること。
対象企業が、私的整理ガイドラインに沿った私的整理を行うには、まず主要債権者に対して私的整理の申出を行う必要がありますが、この申出にあたっては、「債務者は主要債権者に対して、過去と現在の資産負債と損益の状況、及び経営困難な状況に陥った原因、並びに再建計画案とその内容などを説明するに足りる資料を提出する。」とされています。
つまり、私的整理の申出を行おうと考えた場合、対象企業は、上述のとおり、(1)自力再生の困難性、(2)事業価値の存在と債権者の支援による債権の可能性、(3)法的整理手続による事業価値毀損の可能性、(4)債権者の経済的合理性が、それぞれ存することを説明するとともに、従前の損益状況、窮境原因、再生計画案を説明する資料を、予め準備しておかなければならない、ということになります。
このとおり、私的整理ガイドラインによる私的整理を行う場合、申出の前から、相当入念な準備をしておくことが必要となります。この段階で、スポンサーを選定するという、いわゆるプレパッケージ型の私的整理も有り得ます。
これらの過程において、財務デューデリジェンスを行い、法的整理を行った場合とのメリット・デメリットを検討し、法的整理手続による事業価値毀損がどの程度になるかと言った点、全対象債権者からガイドライン手続による再建計画に同意が得られる見込みがあるのかを見極めた上で、私的整理を選択した場合は、私的整理の申出を行うことになります。
私的整理の申出は、主要債権者に対してなすものとされます。
通常はメインバンクが主要債権者ということになりますが、大口債権者もケースによっては該当する場合があります。
対象会社について私的整理ガイドラインの適格性が認められる場合は、私的整理の申出前に、主要債権者と協議して、具体的な準備を始めることになります。
このような私的整理の準備は、対象会社から主要債権者に対して持ち込むだけではなく、メイン銀行である主要債権者から対象会社に対して働きかけて始まることもあります。
具体的な準備としては、まず対象会社と主要債権者との間で、私的整理を行うことの基本合意を締結することになります。
次に、私的整理ガイドラインによる私的整理については、原則として一時停止後２週間以内に第１回債権者会議、第１回催権者会議から３ヶ月以内に第２回債権者会議を行うと言った時間的制約があることからタイムスケジュールを決定する必要があります。
また私的整理ガイドラインによる再建計画により権利変更を受ける対象債権者の範囲をどうするかについても検討する必要があります。通常は、金融機関のみを対象債権者としますが、金融機関以外の大口債権者がある場合において、その協力を得なければ再生が困難な場合には、対象債権者に含めることについて検討が必要となります。
逆に、対象債権者の数を減らして同意を得やすくするために少額債権者については、対象から外すという選択肢もあり得ます。
また担保により１００％債権を保全している金融機関については、再生計画によって影響を受けないことから対象債権者には含まないものとして取り扱うことになりますが、期限の猶予といった支援を求める場合は、対象債権者に含めることもあり得ます。
更に、対象会社と訴訟中の金融機関についてどうするか、と言った問題もあります。これについては「訴訟中」であるとの事実をもって対象債権者から除外することはできませんが、この点は、再生計画について同意を得られる見込みがあるかという判断においても検討が必要になってくる点です。
対象会社から私的整理の申出が主要債権者に対してなされ、対象会社と主要債権者の連名にて対象債権者に対して一時停止の通知が発送されることにより私的整理手続が開始します。通常、一時停止の通知はファクシミリにて送信され、直ちに対象債権者に対する面談の申し入れを行い、説明資料を持参して個別説明を行うことになります。
その他、対象債権者以外の関係先（監督官庁、証券取引所、従業員・労働組合、取引先、マスコミ）に対しても適宜、情報を通知・開示していくことになります。
なお第１回債権者会議において一時停止通知が追認されず、ガイドライン手続が不成立となる見込みが高い場合は、不成立と同時に、民事再生手続や会社更生手続といった法的整理の申立ができるよう準備しておき、事態の収拾を図らなければならないことになります。
私的整理ガイドライン手続による私的整理の流れは以下のとおりです。
例えば、非常に簡略化してご説明するために、簿価として、現預金１億円、棚卸資産１億円、機械設備１億円、建物１億円、土地１億円、上場投資有価証券１億円、合計６億円の資産、買掛１億円、借入３億円、合計４億円の負債がある会社があるとします。
この会社を清算して全ての資産を早期処分して現金化するとした場合、通常、棚卸資産は半額程度になる場合が多く、機械設備は今後使用しないため無価値（逆にスクラップ費用が発生する場合有り）、建物も工場等であれば利用価値がなく大半は解体して無価値（逆に解体費用が発生する場合有り）、土地は立地等にもよりますが工場等であれば売却価格は半額程度になることが多いですし、土壌汚染有無についてのコストが発生する場合もあります。
負債では、買掛、借入は簿価をそのまま支払わなければなりません。なお、会社を清算する以上、会社都合として、従業員等への退職金等も上乗せして支払わなければならないことが多くあります。
従いまして、上記の例でいえば、清算した場合、現預金１億円、棚卸資産０，５億円、機械設備０円、建物０億円、土地０，５億円、上場投資有価証券１億円、合計３億円の資産、買掛１億円、借入３億円、合計４億円の負債となり、債務超過となります。
この場合、特別清算をするか、破産等の手続きをとらざるを得ず、当然、社長（株主）に分配はありません。
これに対し、M＆Aで第三者に売却する場合はどうでしょうか。
M＆Aにおいても、時価評価はされるのですが、その時点で売却するのではなく、事業を継続させることが前提ですので、清算を前提とした評価はされません。
従いまして、例えば、上記の例でいえば、現預金１億円、棚卸資産０，８億円、機械設備１億円、建物１億円、土地１億円、上場投資有価証券１億円、合計５，８億円の資産、買掛１億円、借入３億円、合計４億円の負債となり、１，８億円の資産超となります。
しかも、M＆Aでは、資産の価値だけでなく、企業が将来生み出す利益についても、評価に加算されます。
すなわち、当該会社が多くの利益を生み出している場合、その売却価格は、１，８億円ではなく、２億円にも３億円にもなる可能性があります。
これだけ見ても、清算よりも、M＆Aの方が有利であることがよく分かります。
しかも、清算の場合は、従業員の雇用を奪うことになり、従業員やその家族に多大な迷惑がかかりますが、M＆Aでは、雇用が維持されることが条件となります（譲受会社としては、事業を買うのですから、基本的にその内容となっている従業員は会社にいてもらいたいのが通常です）。
後継者が不在の会社におかれましては、M＆Aによる事業承継を真剣に検討されてみてはいかがでしょうか。
一般的な中小企業には、設立当時から会社に尽くしてきた社長の右腕といえる役員や、従業員がいることは少なくなく、取引先や内部の従業員等との関係だけからみれば、事業承継をさせるに適任な役員や従業員がいることはよくあります。
しかし、事業承継では、社長の個人保証を解除しなければならないという要請と、株主（社長等）に会社の価値に見合った対価を支払わなければならないという問題があります。
一般の役員や従業員では、通常、十分な資力がありませんので、簡単にこの問題を解決することができません。
この点、金融機関や投資ファンドから資金を調達して事業承継を遂げる場合もあります。
ただ、金融機関や投資ファンドは、利回り、回収を目的としていますので、その返済や高利回りの約束に応えなければなりません。
場合によっては、資金を貸与した金融機関や投資ファンドが経営に意見を差挟んできたり，経営者の交代を求めてくることもあります。
また、事業を承継する役員や従業員は、会社の全債務に対して、個人保証をするだけでなく、自宅等の個人資産を全て担保に提供しなければならないのが通常です。
それまでは、このような責任を負うことがなかった役員や従業員にそのような覚悟と責任を負わせることは容易ではありません。
また、社長の中には、株を自分が持っておき、社長職を譲って会長職につくなどして引退すればよいと考えておられる方もいらっしゃいますが、その場合は、社長の個人保証は外れません。
自分が関与しない経営によって、会社が傾いた場合、社長の個人資産も一挙になくなり、場合によっては自己破産も余儀なくされる場合もあります。
事業承継は、実は、非常に難しい問題なのです。
「２００６年版中小企業白書」によれば、後継者不在による企業の年間廃業数は約７万社、これにより失われる雇用は、約３０万人と推計されています。
中小企業庁は、これを受け、事業承継問題に着目し、「中小企業事業承継ハンドブック」等の分かりやすいパンフレットを発行するなどして事業承継問題について啓蒙していますし、各商工会議所等においても、事業承継のセミナー等が行なわれています。
私自身も、大阪商工会議所と大阪弁護士会が共催した経営指導員向けセミナーで、事業承継と会社法について、講師として参加したことがあります。
適任となる後継者がいない場合の事業承継として、M＆Aが最近では多く利用される傾向にあります。
従業員の雇用確保とその家族の生活の維持、取引先への利益享受と相互繁栄、利益を生み出し納税することで全国民の利益に応える等、その社会的な意味は相当なものがあります。
これを社長の寿命とともに消滅させることは許されることではありません。
この点、適任といえる後継者がいらっしゃる会社については、その後継者の方に適切に事業を承継させればよいのですが、さて、本当に適任といえるでしょうか。
例えば、ご子息に事業を承継させるようと考えている社長にお聞きします。
「本当に貴社のご子息は社長を後を継げますか。」「社長にふさわしいですか。」「社長としての能力はありますか。」「従業員はついてきますか。」「取引先はついてきますか。」これらの質問に迷うことなくYESといえる会社につきましては、ご子息に事業を承継させればよいと思います。
ただ、その場合でも、その準備は万全にする必要があります。
ご子息に早い段階で事業に参加してもらい、その能力を見極め、適切かつ十分に教育をし、多方面に対する信頼を勝ち得ておく必要があります。
また、遺言書で、事業が承継されるよう、適切に財産分配を取り決めておく必要があります。
といっても、遺言書で事業用財産を事業承継者に相続させる旨の遺言をしたとしても、それだけでは不十分です。
民法上、遺留分という制度があり、遺言書をもってしても他の相続人に残さなければならない最低限の財産取り分というものがあります。
これを念頭において事業承継対策をする必要があります。
この点に関し、昨今、中小企業経営承継円滑化法が制定、施行されました。
同法では、事業承継に際しての相続の遺留分に関する規定の特例が設けられています。
具体的には、先代経営者から贈与などにより取得した自社株式や一定の財産について遺留分算定の基礎財産から除外することや、取得した株式の価格を合意時の評価額に固定することが可能となります。
その他、推定相続人が事業を承継するにあたり必要となる資金を支援する金融支援措置に関する規定も設けられています｡
また、一定の中小企業については、株式や持分につき相続税の80%について納税の猶予を受けることができ、相続人が死亡するときまでその株式や持分を持ち続けた場合には猶予された税金の納付が免除されます｡
これらの法整備をうまく利用し、ご子息（新族）に対する事業承継を予め計画をもって実行していかければなりません。
取締役 吉 村 洋 文
これまで述べてきたとおり一口にM&Aが行われる目的と言いましても，そこには実に様々な目的が存在します。
大きく分けますと，大企業同士で行われるものと中小企業が対象となるものとの間では，その目的が自ずと異なることとなります。
今回は，大企業に限った話ではありませんが，ある企業の事業を取得した経緯として，民事再生手続がキーワードとなるケースが増えている点を取り上げたいと思います。
民事再生手続とは，平成12年より施行されている民事再生法に基づいて行われる再建型の倒産手続きであり，過大な債務を支払可能な金額まで減額し，これを最長１０年間で分割して支払うという手続です。
民事再生手続では，このような債権カット並びに長期分割弁済と言った内容を定めた再生計画を債権者の多数決により決議し，これに基づき，再生会社を再生することになります。
一方，民事再生手続は，当該「企業」の再生ではなく「事業」の再生にもよく用いられるようになり，予め優良な事業部門についてスポンサーを選定し，民事再生手続において当該事業部門のみを譲渡して再生し，本体を清算するといったプレパッケージ型の手続や100％減資を行った上でスポンサー企業が資本投入を行う等の方法でM&Aが行わることも増えています。
近時も，三越伊勢丹ホールディングスが，その子会社と民事再生手続中の丸井今井との間で，札幌と函館の事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を締結したことが発表されました。
三越伊勢丹ホールディングスは，民事再生手続において，丸井今井からのスポンサーとなり，具体的な協議を進めてきたとのことですが，時間の経過による事業の毀損を最小限に抑えるため，早期に事業譲渡を実施することが必要であると判断して，早期の事業譲渡契約に至ったようです。
このように，近時，再び倒産事件が増加傾向にある中，民事再生手続中の会社の事業を再生するためにM&Aが活用される場面も増えてくるものと思われます。 取締役 久 保 陽 一]]>